POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERESES

1. Propósito

El propósito de esta política es especificar los procedimientos establecidos por CST Financial Services Ltd, de ahora en adelante la "Compañía", para identificar y gestionar de forma responsable y, en su caso, divulgar los conflictos de intereses que surjan en relación con su negocio y para reducir el riesgo de desventaja del cliente y reducir el riesgo de responsabilidad legal, censura regulatoria o daño a los intereses y la reputación comercial de la Compañía y para asegurarse de que cumple con los requisitos legales y los procedimientos departamentales y generales que son fijados por el Manual de procedimientos internos.

2. Política

Todos los empleados de la Compañía deben, al inicio de su empleo, leer y entender la Política. Todos los empleados de la Compañía están obligados a registrar su confirmación de la lectura y comprensión de la política en un registro, que ha de ser presentado y gestionado por el director general de la Compañía. Cualquier empleado que sospeche acerca de cualquier conflicto de intereses, debe informar inmediatamente al director ejecutivo, quien determinará si existe algún conflicto o existe el potencial de que surjan y se indicará el razonamiento de sus hallazgos en un expediente guardado en el almacenamiento para su remisión a la Comisión si hubiera la necesidad.

La Compañía y sus empleados que estén involucrados en inversiones e investigación no deben:

  • actuar como resultado de una inducción;
  • comprometerse con los emisores para elaborar informes favorables.

Si cualquier informe del proyecto de inversión contiene recomendaciones o precios objetivo, los empleados no deben revisar el material de investigación, si no es con la finalidad de verificar el cumplimiento de las obligaciones legales.

En particular, la Compañía define un conflicto de intereses como cualquier situación en la que la Sociedad o un individuo está en condiciones de explotar una capacidad profesional o funcionario de alguna manera, ya sea para beneficio personal o corporativo. Las situaciones donde pueden ocurrir conflictos de interés incluyen las siguientes:

  • La Compañía o una persona relevante, o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, probablemente generará un ingreso financiero o evitará una pérdida financiera, a expensas del cliente.
  • La Compañía o una persona relevante, o una persona vinculada directa o indirectamente por control a la compañía, tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o en una operación llevada a cabo en nombre del cliente, que es distinto de el interés del cliente en ese resultado.
  • La Compañía o una persona relevante, o una persona vinculada directa o indirectamente por control a la Compañía, tiene incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes frente a los intereses del cliente.
  • La Compañía o una persona relevante, o una persona vinculada directa o indirectamente por control a la Compañía, desarrolla la misma actividad que el cliente.
  • La Compañía o una persona relevante, o una persona vinculada directa o indirectamente por control a la Compañía, recibe o va a recibir de una persona distinta al cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, distintos de la comisión o retribución habitual por ese servicio.

Persona relevante en relación con la Compañía significa cualquiera de las siguientes personas:

  • un miembro de la junta directiva, socio o equivalente, gerente o agente vinculado a la Compañía;
  • un miembro de la junta directiva, socio o equivalente, o gerente de cualquier agente vinculado a la Compañía;
  • un empleado de la empresa o de un agente vinculado a la empresa, así como cualquier otra persona física cuyos servicios se pongan a disposición y bajo el control de la Compañía o de un agente vinculado a la empresa que esté involucrado en la provisión por la Compañía de servicios de inversión y/o la realización de actividades de inversión;
  • una persona física que participe directamente en la prestación de servicios a la Compañía o a su agente vinculado con arreglo a un acuerdo de externalización para la finalidad de la provisión por parte de la Compañía de servicios de inversión y/o la realización de actividades de inversión.

Las Partes afectadas, si el conflicto de intereses surge, pueden ser la Compañía, sus empleados o sus clientes. Más específicamente, un conflicto de intereses puede surgir entre las siguientes partes:

  • Entre el cliente y la Compañía.
  • Entre dos clientes y la Compañía.
  • Entre la Compañía y sus empleados.
  • Entre un cliente de la Compañía y un empleado/gerente de la Compañía.
  • Entre los departamentos de la Compañía.

Los conflictos de intereses pueden ocurrir en un número de situaciones, por ejemplo:

  • Es probable que la Compañía se haga cargo de una pérdida financiera global o evite una pérdida financiera, mediante la ejecución de una orden específica de un cliente.
  • Es probable que la Compañía se haga cargo de una ganancia financiera, mediante la no ejecución de una orden específica de un cliente.
  • El mercado se mueve en dirección a un punto/momento en el que, tras ejecutar una orden de un cliente, se producirá una pérdida financiera para la Compañía.
  • La política de cobertura de la Compañía se ve afectada negativamente por el movimiento del mercado y, en consecuencia, las órdenes de un cliente se rechazan con el fin de evitar una pérdida financiera para la Compañía.

A) Transacciones personales de empleados

Todos los empleados de la Compañía que estén involucrados en otras actividades de inversión o de investigación deben ser conscientes de las restricciones en las transacciones personales que se detallan a continuación. Esta sección también incluye las transacciones personales que puedan ser realizadas por personas que sean empleadas por empresas que realicen una actividad subcontratada a la empresa, en su caso. Si se participa en transacciones personales prohibidas, la Compañía debe ser notificada lo antes posible.

Los empleados de la Compañía que estén involucrados en la prestación de servicios de inversión y la difusión de informes de inversiones u otras actividades, no deben participar en transacciones personales, las cuales provocarán lo siguiente:

  • mal uso o causar la divulgación indebida de información confidencial;
  • entrar en una transacción que pueda entrar en conflicto con las obligaciones de la Compañía o del empleado, que se indican en la ley.

Cuando el empleado haya estado en contacto con información que no esté disponible públicamente para los clientes o no pueda deducirse fácilmente de la información que esté accesible, los empleados no deben actuar ni realizar transacciones personales o comerciales, excepto como creadores de mercado que actúen de buena fe y en el curso normal de creación de mercado, o en la ejecución de una orden de un cliente no solicitada, en nombre de cualquier otra persona, incluyendo la Compañía.

Los empleados no deben divulgar ninguna opinión que no sea en el curso normal de los negocios, si es probable que la persona que recibe la opinión participe en una transacción que sea contraria a lo anterior. El empleado tampoco debe proporcionar ningún consejo ni información a ninguna persona, salvo en el curso apropiado de su empleo, sobre todo si está claro que la persona que está recibiendo esta información aconsejará a otra parte que pudiera adquirir o enajenar instrumentos financieros a los que se refiere dicha información.

Cualquier orden de cliente que haya sido transmitida a cualquier empleado de la Compañía no debe ser revelada a terceros. Un empleado de la empresa que tenga conocimiento de la orden de un cliente potencial no debe llevar a cabo una transacción personal que sea igual que la orden del cliente, si esto va a causar un conflicto de intereses.

B) Informar acerca de conflictos de intereses

En el caso de la identificación de un posible conflicto de intereses, un miembro del personal debe acudir inicialmente a su supervisor inmediato para ayudar en la evaluación de un riesgo material de daño y enviar un formulario de notificación de conflicto de intereses completado, junto con todos los detalles, para permitir el escrutinio reglamentario de:

  • acciones correctivas y preventivas;
  • cómo estas acciones fueron consideradas apropiadas;
  • cualquier condición impuesta; y
  • si sigue habiendo conflictos, cómo se están gestionando e informando al cliente;

al Jefe de Cumplimiento para su inclusión en los informes revisados por el Consejo de Administración.

C) Gestión de los conflictos de intereses

a. Independencia

Las siguientes medidas han sido adoptadas por la Compañía para asegurar el grado requerido de independencia:

  • Medidas para prevenir o controlar el intercambio de información entre personas relevantes involucradas en el riesgo de un conflicto de intereses (es decir, estableciendo una muralla china).
  • La supervisión separada de personas relevantes cuyas principales funciones implican llevar a cabo actividades en nombre de, o prestar servicios a, los clientes cuyos intereses puedan entrar en conflicto, o que representen intereses distintos que puedan entrar en conflicto, incluidos los de la Sociedad. Los departamentos de la Compañía cuyos intereses pueden entrar en conflicto con clientes son:

    i. Sala de negociación

  • La eliminación de cualquier relación directa entre la remuneración de las personas competentes que se dedican principalmente a una actividad y la remuneración o los ingresos generados por diferentes personas relevantes, principalmente dedicadas a otra actividad, donde pueda surgir un conflicto de intereses en relación con esas actividades:

    i. Los empleados de la sala de negociación no relacionan su remuneración con el rendimiento de los clientes

  • Las medidas para prevenir o limitar a cualquier persona de ejercer una influencia inapropiada sobre la forma en la que una persona relevante lleva a cabo una inversión o servicios o actividades auxiliares. Además, la persona que decide o influye en la prima de un individuo puede ejercer una influencia indebida sobre la integridad de juicio de esa persona
  • Las medidas para prevenir o controlar la participación simultánea o consecutiva de una persona competente a la inversión separada o servicios auxiliares o actividades como la recepción y transmisión de órdenes y tareas de los clientes, tales como la toma de decisiones de cartera y el cálculo de rendimientos.

b. Murallas chinas

Las murallas chinas son esencialmente las barreras de información que se utilizan para evitar que información interna o altamente confidencial poseída por una parte del negocio, sea inapropiadamente traspasada a, u obtenida por, otra parte de la empresa.

Cuando se utiliza una muralla china como una forma de gestión de conflictos de intereses, los individuos al otro lado de la muralla no se considerarán como que están en posesión de conocimientos negado a ellos como resultado de la muralla china. Por ejemplo, si se han puesto en marcha sistemas para garantizar que las entidades pertenecientes a un mismo grupo operan independientemente unas de otras, con murallas chinas eficaces, no se considerará que las entidades tienen conocimiento la una de la otra, por motivos de conflictos de intereses.

c. Divulgación de conflictos de intereses

Cuando las medidas adoptadas por la Compañía para gestionar los conflictos de intereses no sean suficientes para garantizar, con la razonable certeza de que se prevendrán los riesgos de perjuicio para el interés de los clientes, la empresa procederá a la divulgación de los conflictos de interés para el cliente. Antes de llevar a cabo una transacción o proporcionar una inversión o un servicio auxiliar a un cliente, la empresa debe revelar cualquier conflicto real o potencial de interés para el cliente. La divulgación se hará con antelación suficiente y en un medio duradero y deberá incluir el detalle suficiente, teniendo en cuenta la naturaleza del cliente, para que pueda tomar una decisión informada con respecto a la inversión o servicio auxiliar en el marco en el cual surja el conflicto de intereses.

Los clientes tendrán la oportunidad de decidir si mantienen su relación con nosotros sin obstáculos irracionales.

  • Comunicación de marketing

    La Compañía se asegurará de que cualquier recomendación contiene una declaración clara y destacada (o, en el caso de una recomendación oral, de efecto equivalente) de que se ha elaborado de acuerdo con las exigencias legales previstas para fomentar la independencia de las investigaciones de mercados y que no está sujeta a ninguna prohibición de tratar antes de la difusión de las investigaciones de mercados.

  • Mantenimiento de registros

    La Compañía mantiene y actualiza periódicamente un registro de los tipos de inversión y servicios auxiliares o actividad de inversión realizadas por o en nombre de la empresa en la que ha surgido un conflicto de intereses que implique un riesgo importante de perjuicio para los intereses de uno o más clientes o, en el caso de un servicio o de la actividad en curso, que pueda surgir. la siguiente documentación será guardada durante un período mínimo de cinco años:

    • esta política, cualquier variación funcional si aplica;
    • el Registro de conflictos y el Mapa de identificación y gestión de conflictos;
    • reglas, procedimientos y procesos;
    • material de formación y registros de formación;
    • Formularios de notificación de conflictos de intereses;
    • detalles de cualquier trabajo de revisión llevado a cabo (incluyendo cualquier decisión tomada en la gestión de conflictos); y
    • cualquier otra documentación usada para demostrar la administración de conflictos de intereses
  • Responsabilidades

    El presidente de la Compañía es responsable de asignar claramente las responsabilidades y delegar la autoridad a las personas responsables de asegurar que los implicados son conscientes de su participación y que el jefe de conflictos tiene un nivel suficiente de autoridad e independencia para llevar a cabo sus funciones con eficacia.

La directiva de la Compañía tiene el deber de:

  • participar plenamente en la aplicación de las políticas, los procedimientos y las disposiciones para la identificación, manejo y control permanente de los conflictos de intereses;
  • adoptar una visión integral para garantizar la identificación de los conflictos potenciales y emergentes dentro y a través de las líneas de negocio y para garantizar que los juicios informados se hacen con respecto a la materialidad;
  • crear conciencia y asegurar el cumplimiento de los individuos pertinentes asegurando lo siguiente: formación regular (incluyendo a los contratistas y personal de proveedores de servicios terceros), tanto en la inducción como en la forma de los cursos de actualización; la comunicación clara de las políticas, procedimientos y expectativas; que el conocimiento de los procedimientos de conflictos forme parte del proceso de evaluación de desempeño/tasación, y que la mejor de las prácticas sea compartida en toda la Compañía;
  • patrocinar los sistemas y controles robustos y eficaces revisiones periódicas para garantizar que las estrategias y controles utilizados para gestionar y mitigar los riesgos siguen siendo apropiadas y eficaces y que las advertencias y revelaciones apropiadas se expiden a los clientes cuando sea necesario;
  • utilizar información de gestión para permanecer suficientemente actualizado e informado; y
  • apoyar una revisión independiente de los procesos y procedimientos en el lugar.

Se requiere a las personas que identifiquen nuevos conflictos de intereses que surjan de las actividades/servicios que realicen y que participen en el proceso de notificar a la gerencia de línea tras la identificación de cualquier conflicto potencial.

El jefe de conflictos de la Compañía es el jefe de cumplimiento, responsable de la gestión en el día a día de la implementación de esta política. En particular, él o su delegado es responsable de:

  • establecer la política en relación a los conflictos de interés;
  • proporcionar supervisión en la formación y ayuda;
  • controlar el cumplimiento con disposiciones;
  • la supervisión de la gestión de conflictos;
  • mantener registros en relación con los conflictos de interés;
  • revisar y desafiar la identificación del mapa de identificación y gestión de conflictos; y
  • proporcionar informes internos apropiados a la junta directiva.

d. Punto muerto en un conflicto

Cuando la gerencia de la línea no pueda resolver un conflicto de forma que satisfaga a todas las Partes, el jefe de cumplimiento, como persona autorizada responsable de Cumplimiento y Riesgo, tiene la última palabra.